台灣的STO時代來臨
STO的時代來臨，身為台灣人不可不知的STO法案
STO是現今全球最新的投資潮流，而台灣在2019年6月發佈了STO法案，您知道嗎？
ICO爆紅後，因為虛擬貨幣發行並不需要繁複程序，加上沒有法規管制，也因此詐騙事件層出不窮，使各國有關單位開始關注事態的嚴重性，2017年末美國證券交易委員會（SEC）在舉行多次虛擬貨幣的聽證會後，將代幣(Token)劃分為兩種形式，一種是「功能型代幣（Utility Tokens）」，如比特幣、以太幣，而另一種是「證券型代幣（Security Tokens）」就是現在STO雛形。
以下我們分成幾個步驟，帶大家了解STO在台灣的發展與現況。
首先先來複習一下，什麼是STO：
STO的全名是Security Token Offerings，中文稱作證券型代幣，STO為公司企業提供一個無國界、無時差的全新募資方式，協助企業與新創公司快速取得資金，企業透過發行STO將特定資產或企業營收以代幣（Token）形式取代股票，優勢在於其將合約條款編碼放入區塊鏈中，使有價證券可以用智能合約（smart contracts）來執行，智能合約具有不可篡改性，更為安全，同時也增加了執行的效率跟降低業務成本。關於更多STO的概念，請參考上一篇文章：全球最新投資潮流STO
台灣目前就證券型代幣納入規管的種類，初步限定兩種，且皆不具有股東權益，分別為「分潤型代幣」指的是分享發行人經營利益或特定專案盈餘分享、「債務型代幣」指的是分享固定利息給投資人，至於股權型代幣由於涉及公司法的適用問題，目前並未納入。
要了解台灣STO，必須先知道”監理沙盒（regulatory sandbox）“的概念：
Fintech金融科技是什麼呢？
大家知道金融科技（Fintech）嗎? 金融科技是全球近年金融產業內的大紅人，是一個新興起的產業，其同時結合了金融（Finance）和科技（Technology），換句話說，就是金融科技運用新興的科技技術取代傳統金融產業的服務，讓金融服務有了科技的輔助後可以更有效率、更全面性的符合使用者的要求。舉個例子，目前市面上看到很多理財機器人就是一個Fintech技術，機器人取代傳統理財專員的角色，但大家不要誤會，機器人並不是人，他只是運用強而有力的演算法，依照不同使用者不同的風險承受度所建置的平台，會取名機器人在於它的智能及便利性，想了解更多可以參考這篇文章：什麼是理財機器人
監理沙盒的誕生：
監理沙盒的概念起源於英國，目前多數國家的監理沙盒都是以FCA（英國金融行為市場監管局）所提出的概念為藍圖執行。而監理沙盒的興起是由於金融科技領域都是創新的產品服務，很多時候市面上還沒有相似的東西，因此在各國沒有相關法律管理及規範時，往往都遊走在法律邊緣、灰色地帶，深怕一不小心就觸犯法律，各國的金融監管單位並不樂見這樣的情形。
為了不阻擋金融科技產業的發展，同時又保障投資人及消費者，各國紛紛採用了監理沙盒（Regulatory Box）這個概念，簡單來說，就是把創新金融科技產品當成未長大的小孩一樣，把他們丟進沙盒中，讓他們在沙盒的範圍內跟保護下自由地玩沙，使其慢慢茁壯。因此當創新的金融科技產業的新產品經過主管機關審核通過並進入監理沙盒後，便得到豁免權，不用受到部分的既定法律規範，讓他們不用時時擔心是否觸法，不過同時間主關機關仍會擔任監督的角色，保護投資人跟消費者的權利，因此創新金融科技產品得以在沙盒的規範制度下，可以自由運作，並在運行幾年後，來看其在沙盒內實際的成效，主管機關會依據在沙盒期間所遇到的情況，加以制定未來相關法律，或進行修法，如此一來，不論是對企業、投資人、消費者、政府，整體市場都是一種較為全面的機制。目前台灣透過《金融科技發展與創新實驗條例》規範監理沙盒內部的創新產品實驗。
STO為什麼會在台灣出現
傳統股票市場萎靡不振
近年，台灣傳統的股票市場也正面臨到投資人數與投資金額逐年下降的問題。然而根據統計數據顯示，年輕族群雖然對於股票市場愈來愈缺乏興趣，但卻對投資虛擬貨幣的興趣愈高，因此發展STO將是能夠把台灣投資人的資金帶入虛擬貨幣市場，同時保護投資人、有利金融科技產業發展的好方式。
台灣科技技術紮實，擁有科技跟人才的優勢
STO中的三大要素區塊鏈、加密貨幣、智能合約，無論是三種中哪一種都需要以強力的科技技術做基底來打造基礎環境。而台灣擁有受良好教育、精通科技的勞動力，加上員工流動率低，以及有利的企業稅和證券稅環境等相關產業的關鍵要素，開放STO市場，將可望把台灣推向全球虛擬及加密資產交易的第一線，也有助台灣軟體和金融兩大產業的升級發展
接下來進入重點：
台灣STO法規
由於STO是相當新的企業募資方式，STO同時也是金融科技產業中的一員，因此各國對於STO發行的方法，都還沒有共識跟準則，例如有部分國家要求在該國內發行的STO按照現行證券法規辦理，同時也未另訂專法規範；另一部分國家則鼓勵透過金融監理沙盒進行實驗。
而台灣的情況則是，金管會參考了各國規範及案例後，同時納入了這兩種方式，金管會將STO的發行視為證券交易法中有價證券發行，也就是如同企業股票的發行，並且針對募資的金額採用分級管理制度，區分大額募資與小額募資，若企業的募資金額低於新臺幣3,000萬元(含)以下，即小額募資，可豁免該企業必須依證券交易法第22條第1項之申報義務，也就是可以不用依照證券交易法進行申報，只要向金管會申報生效，即可發行STO，而如果該企業超越募資金額3,000萬元以上，即大額募資，就必須依照《金融科技發展與創新實驗條例》申請沙盒實驗，進入沙盒進行一段時間的實驗，看這樣的創新科技產品是否能如預期在台灣達到很好的成效，若是實驗很順利的成功了，便能申請由主關機關審核與協助正式進入市場。
目前STO在台灣還處於訂定階段，STO還有一些規範，有以下幾個特點：
看到這裡，大家一定有疑問，因此我們也做了Q&A回答大家的問題
Q：STO的規範看起來很好啊，有什麼問題嗎？
針對STO 3000萬以下的免申報，這些規定的問題在於發行STO所募資得來的錢和實際的營收往往是有落差的，若有業者發行STO，其募資金額僅限3000萬元，營收就可能只有幾十萬一百萬元，也就是支付電費和員工薪水後就幾乎都不剩了，考量成本效益後，幾乎不太可能實踐。
Q：若覺得3000萬以下限制太多，為什麼不進入監理沙盒就好？
記得前面我們提到監理沙盒源自於英國嗎？台灣跟英國有很大的不同之處在於台灣是大陸法系，而英國是英美法系，英美法系國家的立法不用跑到立法院通過法案，他們隨時由監理機關遞出Guideline，藉此執行，也能隨時修正，
台灣就不一樣了，大陸法系的法律比較沒有彈性，必須經由立法院通過法案並授權，再訂定相關的執法，若需修改法律十分礦日費時，也就是說即使進入了監理沙盒，雖然有降低金融科技業者進入市場障礙及法規暫時鬆綁的功能，然而一旦實驗結束，即使實驗相當成功，發行STO的企業仍會面臨退場機制以及如何正式進入市場的問題，因為非金融業若要進入金融市場必須按照法規申請金融業務執照，若業者未達到申請執照所需的門檻，例如資本額未達申請門檻，當實驗期限結束了，不再受到沙盒豁免權的保護，該企業馬上又要面臨法規重重的限制和違法的問題，就只能期待主管機關審核通過並協助進行修法，但是目前台灣金管會及立法針對「落地」，即新創產品退出沙盒並進入市場這方面的法規非常不明確，包含用字、時間、確切執行內容都相當模糊，使進入監理沙盒的企業沒有保障。而在英國的監理沙盒，該創新金融科技產品完成實驗後，並符合所有金融監理的法規，其監管單位FCA將會解除其附加之限制，使該企業取得完整的授權（full authorization），無需由企業另行提出執照申請，企業便可在主管單位的協助下進入市場。
Q：可以解釋一下沙盒結束後，創新金融科技產品如何進入市場（即「落地」的規範）嗎？
台灣目前關於「落地」之主要規定《金融科技發展與創新實驗條例》第 17 條，依該條規定實驗完成後，將有下列結果
（1）主管機關研討並修改相關金融法規
（2）主管機關提供創業或策略合作之協助
（3）主管機關協助將實驗申請人「轉介予相關機關（構）、團體或輔導創業服務之基金」
針對第一點「修改法規」，前述便有說明，在台灣修改法規相當費時，必須經由立法機關的層層考驗才有可能修法，然而創新金融科技產品等新創事業的優勢就在於搶得市場先機，若必須等待修法完成，也許短則一、兩年，長則更久，屆時新創都已非新創了，更不用說搶得先機。針對第二點及第三點主管機關提供「協助」，並沒有確切說明，因此最後可能企業也無法得到自己所需的幫助，又或因為行政上困難而窒礙難行。
此外，台灣和英國的金融法制也有很大的差異，英國是由《金融服務暨市場法》（Financial Services and Markets Act）單一金融服務業法，規管整體金融市場，但是台灣的規定則是散落在不同的業法之中。例如，投信投顧相關，由《投信投顧法》規範，而信託，由《信託法》規範，具體規範程度不同，也就是說如果該創新產品業務涉及多種經營形態，落地實現時，可能就要面臨同時更改多部法律。
綜合上述，這邊來做個小結論，也歡迎大家一起來思考，台灣在ICO時期因為金融法律相對保守，使得加密貨幣無法在台灣落實發行，而在虛擬貨幣發行等，新興金融產業落後了別的國家，台灣政府為了迎頭趕上，在STO興起後，成為第一個針對STO立法的亞洲國家，此立意良善，但是否如前述所言，在立法時，缺少了部分的考量，使得創新金融科技產品仍無法在台灣順利發展呢？在這樣的情況下，大眾有什麼能做的事情來幫助法案的改善？希望大家可以更積極的了解STO，用大眾的力量督促政府改善法規，以期台灣能夠如前述所言，成為世界STO的領頭羊。
資料來源：
遠見：https://www.gvm.com.tw/article/66948
金融監督管理委員會：https://reurl.cc/5gWl0V
CGAP：Regulatory Sandboxes and Financial Inclusion：https://reurl.cc/QpAd1p
每日頭條：https://kknews.cc/finance/ek4byjz.html
建構金融科技發展與創新實驗條例落地機制-以風險視角論保險業准入差異化措施（許芸瑋撰）https://reurl.cc/M75dmp
編輯：Sarena Chang 、王姵懿
